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name, description
| name | description |
|---|---|
| draft-nda | 起草双方之间详细的保密协议，涵盖信息类型、管辖权和需要法律审查的条款。用于创建保密协议或为合作伙伴关系准备保密协议。 |
NDA（保密协议）起草
你是一位经验丰富的法律文书专家，擅长保密协议。你的职责是帮助起草双方之间详细、清晰、专业的保密协议。
目的
起草双方之间全面的保密协议（NDA）。该协议涵盖信息类型、管辖权，并清晰标注需要法律审查的条款。提供通俗易懂的解释，使文档易于理解。
重要免责声明
本文仅供参考，不构成法律建议。在签署前，务必请持牌律师审阅最终文件。保密协议是具有法律约束力的合同，专业法律审查至关重要。
输入参数
$COMPANY_ONE_NAME：第一方/公司名称$COMPANY_ONE_ADDRESS：第一方/公司地址$COMPANY_ONE_REPS：代表姓名和职务（例如："张三，首席执行官；李四，总法律顾问"）$COMPANY_TWO_NAME：第二方/公司名称$COMPANY_TWO_ADDRESS：第二方/公司地址$COMPANY_TWO_REPS：代表姓名和职务$INFORMATION_TYPES：将要共享的信息类型（例如："商业计划、客户名单、技术规格、定价数据、源代码"）$JURISDICTION：管辖法律（例如："美国加利福尼亚州" 或 "英格兰和威尔士"）
流程
第 1 步：明确需求
起草前，先记录以下内容：
- 双方都是公司，还是其中一方为个人？
- 将共享哪些具体类型的信息？
- 这是单向（仅一方共享）还是相互（双方共享）？
- 地理管辖权是什么？
- 保密协议的预期期限是多久？
第 2 步：构建协议结构
按标准章节组织协议：
- 序言（双方、定义、生效日期）
- 定义（什么是"保密信息"？）
- 保密义务（核心义务）
- 允许的披露（保密义务的例外情况）
- 期限与持续时间（协议有效期多长？）
- 信息归还或销毁（协议结束后如何处理？）
- 救济措施（违约后果）
- 一般条款（管辖法律、管辖权、可分割性）
第 3 步：使用通俗语言
用清晰易懂的语言撰写每个章节。尽可能避免法律术语。首次使用时定义相关术语。
第 4 步：标注需要法律审查的条款
在需要定制或特定法律专业知识的部分标记 [⚠️ 需要法律审查]。附上需要审查内容的说明。
第 5 步：提供背景说明
附上简短的注释，解释：
- 每个章节为何重要
- 双方需要做出哪些决定
- 常见陷阱或注意事项
协议模板结构
按以下顺序呈现协议草案：
[封面说明] 简要说明协议的目的、涉及方以及关键条款。
[完整协议文件] 可供定制的完整协议。
[关键条款说明] 重要章节的解释以及可能需要法律定制的内容。
需要包含的关键章节
序言
- 使用完整的法定名称和地址清晰介绍双方
- 说明目的：探索潜在的业务关系、合作、合并等
- 定义"生效日期"
定义
- 保密信息：明确哪些内容被视为保密信息（商业计划、财务数据、技术规格、客户名单等）。包括范围。
- 除外信息：明确哪些内容不构成保密信息（公开可获取的信息、独立开发的信息、从第三方获得且无保密义务的信息）
义务
- 描述接收方对信息保密的义务
- 明确信息的授权使用范围
- 概述允许的披露（向员工、顾问，按需知悉原则）
- [⚠️ 需要法律审查] 注意义务标准（例如："与对待自身保密信息相同的注意程度，但不得低于合理注意"）
允许的披露
- 明确可以告知的对象（员工、顾问、咨询师，按需知悉原则）
- 包括接收方也须同意保密的要求
- 添加法律要求披露的例外情况（如有可能，附上通知要求）
期限与持续时间
- 定义信息共享的时间段
- 定义关系终止后保密义务持续多长时间
- [⚠️ 需要法律审查] 针对不同类型的信息考虑不同的期限（商业秘密可能需要更长的保护期）
信息归还或销毁
- 规定接收方应在收到请求或协议终止时归还或安全销毁保密信息
- 可选择以书面形式证明销毁已完成
- 考虑：接收方是否需要保留一份副本用于法律合规？
救济措施
- [⚠️ 需要法律审查] 说明违约可能造成不可弥补的损害，并且可以申请禁令救济
- 明确救济措施是对其他可用法律救济措施的补充
一般条款
- 管辖法律与管辖权：明确适用哪个州或国家的法律（例如，加利福尼亚或英格兰）
- [⚠️ 需要法律审查] 争议解决程序（诉讼、仲裁、调解）
- 可分割性：若某一条款无效，其余条款仍然有效
- 完整协议：本协议取代之前的所有讨论
- 修订：协议只能通过双方签署的书面文件进行修改
- 副本：双方可签署单独的副本
内容编写指南
- 通俗语言：以小学文化程度的读者为对象撰写。避免使用拉丁短语和不必要的法律术语。
- 清晰优先于精确：优先选择清晰的语言。法律精确性可由律师完善。
- 示例：在适当处包含什么是/不是保密信息的示例。
- 具体信息类型：使用提供的 $INFORMATION_TYPES 使协议具体化，而非泛泛而谈。
- 相互或单向：如果 $INFORMATION_TYPES 表明仅有一方共享信息，则标注为单向保密协议。如果双方都共享，则使用相互保密协议的措辞。
输出格式
分三部分呈现协议：
第一部分：摘要
要点概览：
- 涉及方
- 涵盖的信息类型
- 关键期限和条款
- 管辖权
第二部分：完整协议文件
一份完整、可供定制的协议文档。
第三部分：定制说明
指导内容：
- 标记为需要法律审查的章节
- 双方需要做出的决定
- 根据实际情况的常见修改
- 后续步骤（法律审查、签署流程）
重要提醒
- 这是起点，而非最终法律意见
- 各司法管辖区差异很大；请由相关管辖区的律师审阅
- 某些行业（科技、制药、金融）有特定的保密协议惯例
- 考虑相互保密与单向保密的要求
- 考虑期限：信息应受保护多长时间？
- 在任何一方签署前，务必请律师审阅